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CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Les présentes conditions générales, le devis du préposé ou les accusés de réception, ainsi que tous les documents intégrés par
référence dans la présente, engagent TopWorx, Inc ci-après dénommé le Vendeur, et l'acheteur, ci-après dénommé l'Acheteur,
et constituent l'accord dans son intégralité (Accord) entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture de services (Services) et/ou
la vente de biens (Marchandises), y compris (sauf prévisions de l'article 10) le micrologiciel qui y est intégré.
1. TARIFS : Sauf indication contraire par le Vendeur, le prix du Vendeur pour les Marchandises et / ou Services doit rester en
vigueur pendant trente (30) jours après la date du devis du Vendeur ou de l'acceptation de la commande pour les
Marchandises/Services, selon ce qui est livré en premier, sous réserve que l'autorisation inconditionnelle et complète pour la
fabrication immédiate et l'expédition des Marchandises et/ou la prestation de Services conformément aux procédures de
traitement standard des commandes, soit reçue et acceptée par le Vendeur dans les délais impartis. Si cette autorisation n'est
pas reçue par le Vendeur dans un délai de trente (30) jours, le Vendeur aura le droit de modifier le prix des Marchandises/
Services aux prix du Vendeur en vigueur pour les Marchandises/Services au moment où la commande est passée en production
finale. Les prix des Marchandises ne couvrent pas le stockage, l'installation, le démarrage ou la maintenance des Marchandises,
sauf si cela est indiqué expressément dans le devis du Vendeur. Nonobstant ce qui précède, le prix des Marchandises/Services
vendus par le Vendeur, mais fabriqués par des tiers, sera le prix du Vendeur en vigueur au moment de l'expédition à destination
de l'Acheteur.
2. LIVRAISON, ACCEPTATION DE COMMANDE ET DOCUMENTATION : Toutes les dates de livraison sont approximatives et
sont basées sur la réception rapide par le Vendeur de tous les renseignements nécessaires de l'Acheteur afin de traiter
correctement la commande. Nonobstant toutes les dispositions contraires incluses dans ces documents ou d'autres documents
ayant un lien avec cette transaction, et quelle que soit la manière dont le tarif a été fixé dans le devis, FOB, FAS, CAF ou autre,
le titre de propriété des Marchandises et le risque de perte de celui-ci doivent être transférés à l'Acheteur comme suit : pour les
ventes de Marchandises dont la destination finale est située aux États-Unis, dès la livraison au transporteur de fret au point
d'expédition ; pour les ventes de Marchandises dont la destination finale est à l'extérieur des États-Unis, immédiatement après
que les marchandises ont passé les limites territoriales des États-Unis. Le Vendeur doit fournir à l'Acheteur les données/
documents qui sont spécifiquement identifiés dans le devis. Si des exemplaires supplémentaires de données/documents ou
données/documents non standard doivent être fournis par le Vendeur, ces derniers doivent être cédés à l'Acheteur au prix en
vigueur appliqué par le Vendeur. Les données / documents marqués comme confidentiels ou exclusifs ne peuvent pas être
reproduits ou utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été fournis et ne peuvent être divulgués à des tiers sans
l'autorisation écrite préalable du Vendeur.
3. EXCUSE DE PERFORMANCE : Le Vendeur ne peut pas être tenu pour responsable de retards d'exécution ou de
performance inadéquate dus à une défaillance ou à une interruption des systèmes informatiques ou de télécommunications, des
cas de force majeure, des guerres, des émeutes, des incendies, des actes terroristes, des conflits du travail, de l'indisponibilité
des matériaux ou composants, d'explosions, d'accidents, de la conformité avec les exigences gouvernementales, des lois, des
règlements, des ordonnances ou actions ou autres circonstances imprévues ou causes échappant au contrôle raisonnable du
Vendeur. Dans l'éventualité d'un tel retard, le délai de performance ou de livraison doit être prolongé d'une durée
raisonnablement nécessaire pour surmonter les effets du retard.
4. RÉSILIATION ET SUSPENSION PAR L'ACHETEUR : L'Acheteur peut résilier ou suspendre sa commande pour une partie
ou la totalité des Marchandises/Services couverts par l'Accord à condition que l'Acheteur fournisse au Vendeur un avis écrit
suffisamment tôt pour le prévenir de la résiliation ou de la suspension. De plus, l'Acheteur devra rembourser au Vendeur toutes
pertes, dommages, coûts et dépenses découlant d'une telle résiliation ou suspension.
5. GARANTIE LIMITÉE : Sous réserve des restrictions stipulées à la section 6 de la présente, le Vendeur garantit que le
micrologiciel sous licence intégré aux Marchandises exécutera les instructions de programmation fournies par le Vendeur et que
les marchandises fabriqués ou les services fournis par le Vendeur seront exempts de défauts de matériaux ou de fabrication
dans des conditions normales d'utilisation et d'entretien. Les garanties qui précèdent seront valides jusqu'à l'expiration de la
période de garantie applicable. Toutes les autres Marchandises sont garanties pour douze (12) mois à partir de la date
d'expédition par le Vendeur. Les Consommables et Services sont garantis pour une période de 90 jours à partir de la date
d'expédition ou de la réalisation des Services. Les produits achetés par le Vendeur auprès d'un tiers pour être revendus à
l'Acheteur (« Produits de revente ») ne sont couverts que par la garantie offerte par le fabricant d'origine. L'Acheteur reconnaît
que le Vendeur n'a aucune responsabilité concernant les Produits de revente au-delà des efforts commerciaux raisonnables
pour organiser l'approvisionnement et l'expédition des Produits de revente. Si l'Acheteur constate des défauts de garantie et en
avise par écrit le Vendeur pendant la période de garantie applicable, le Vendeur devra, à sa discrétion, corriger les erreurs
découvertes par le Vendeur dans le micrologiciel ou les Services ou réparer ou remplacer au point FOB les éléments des
Marchandises ou du micrologiciel que le Vendeur considère comme défectueux, ou remboursera le prix d'achat de la partie
défectueuse des Marchandises/Services. Tous les remplacements ou réparations dus à un entretien inadéquat, à l'usure
normale et à l'utilisation, à des sources d'alimentation ou à des conditions environnementales inadaptées, à un accident, à une
mauvaise utilisation, à une mauvaise installation, à une modification, à une réparation, à une utilisation de pièces de rechange
non autorisées, à un entreposage ou à une manutention inappropriés, ou à toute autre cause sans lien avec le Vendeur ne sont
pas couverts par cette garantie limitée, et seront à la charge de l'Acheteur. Le Vendeur n'aura aucune obligation de payer les
coûts ou frais encourus par l'Acheteur ou toute autre partie, sauf si convenu par écrit et à l'avance par le Vendeur. Tous les frais
de démontage, de réinstallation et de fret, ainsi que le temps et les dépenses du personnel et des représentants du Vendeur
pour le déplacement sur le site et le diagnostic, doivent être pris en charge par l'Acheteur en vertu de cette clause de garantie,
sauf accord écrit du Vendeur. Les Marchandises réparées et les pièces remplacées par le Vendeur durant la période de garantie
doivent être couvertes jusqu'à la fin de la période de garantie originale ou quatre-vingt-dix (90) jours, selon la période la plus
longue. Cette garantie limitée est la seule garantie accordée par le Vendeur et ne peut être modifiée que sur accord écrit
préalable du Vendeur. LES GARANTIES ET RECOURS CI-DESSUS SONT EXCLUSIFS. IL N'EXISTE AUCUNE GARANTIE
D'AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU TACITE, DE VALEUR MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU
AUTRE, RELATIVEMENT AUX MARCHANDISES OU AUX SERVICES.
6. LIMITATION DES RECOURS ET RESPONSABILITÉS : LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES
DUS A UN RETARD D'EXECUTION. LES RECOURS DE L'ACHETEUR PRÉVUS DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT
EXCLUSIFS. EN AUCUN CAS, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU LA CAUSE DE L'ACTION (SUR
LA BASE DU CONTRAT, D'UNE VIOLATION, D'UNE NÉGLIGENCE, DE RESPONSABILITÉ ABSOLUE, DÉLICTUELLE OU
AUTRE), LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR À L'ÉGARD DE L'ACHETEUR ET/OU DE SES CLIENTS NE POURRA
DÉPASSER LE PRIX FIXÉ À L'ACHETEUR POUR LES MARCHANDISES FABRIQUÉES OU LES SERVICES FOURNIS PAR
LE VENDEUR DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION OU À LA CAUSE DE L'ACTION. L'ACHETEUR ACCEPTE QUE, EN
AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR À L'ÉGARD DE L'ACHETEUR ET/OU DE SES CLIENTS NE S'ÉTENDRA
POUR COUVRIR LES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS OU PUNITIFS. LE TERME « DOMMAGES INDIRECTS »
DOIT INCLURE, SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DES BÉNÉFICES ATTENDUS, DE REVENUS OU DE L'UTILISATION ET
LES FRAIS ENCOURUS, Y COMPRIS, SANS LIMITE DE CAPITAL, L'ESSENCE, L'ÉLECTRICITE ET LES INDEMNISATIONS
DEMANDÉES PAR LES CLIENTS DE L'ACHETEUR.
7. BREVETS : Sous réserve des restrictions contenues dans la section 6, le Vendeur s'engage à défendre en justice l'Acheteur
contre toute allégation d'utilisation en violation de brevets américains des Marchandises fabriquées par le Vendeur, et doit payer
les dommages-intérêts de l'Acheteur, à condition que l'Acheteur : avise promptement le Vendeur par écrit du dépôt de cette
plainte ou de la menace de celle-ci ; permette au Vendeur de contrôler complètement la défense ou la compromission face à
une telle réclamation pour contrefaçon et fournisse toute l'aide raisonnable et la coopération demandée par le Vendeur pour la
défense contre de telles poursuites.
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complémentaires sur notre
société, les capacités et
les produits, y compris les
numéros de modèle, les fiches
techniques, les spécifications,
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© 2015 TopWorx. Tous droits réservés. TopWorx™, GO™ Switch et Valvetop™ sont des marques commerciales de TopWorx™. Le logo Emerson est une marque commerciale et de
service d'Emerson Electric Co. © 2015 Emerson Electric Company. Toutes les autres marques sont la propriété de leurs propriétaires respectifs. Les informations présentées dans ce
document, y compris les spécifications des produits, peuvent être modifiées sans préavis.
Dans le cas où seules les Marchandises fabriquées par le Vendeur sont condamnées dans une telle procédure et que leur utilisation est
interdite, le Vendeur, à sa seule discrétion et à ses frais, devra fournir une alternative commercialement raisonnable, y compris, mais sans
s'y limiter, procurer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Marchandises, les remplacer par un produit qui n'est pas en infraction ou
les modifier de sorte qu'elles ne soient plus en infraction. L'Acheteur reconnaît que le Vendeur ne sera pas responsable en cas d'infraction
et que, par conséquent, l'Acheteur doit pleinement indemniser le Vendeur, si la violation est basée sur l'utilisation des Marchandises en
liaison avec des marchandises non fabriquées par le Vendeur ou non conçues par le Vendeur, ou si les Marchandises ont été conçues par
l'Acheteur ou ont été modifiées par ou pour l'Acheteur de manière à ce qu'elles soient en infraction.
8. TAXES : Toute charge d'impôt ou gouvernementale payable par le Vendeur en raison de la fabrication, la vente ou la livraison des
Marchandises ou la prestation de Services, peut, au choix du Vendeur, être ajoutée au prix spécifié dans la présente. Ce qui précède ne
s'applique pas aux taxes basées sur le revenu net du Vendeur.
9. SCONDITIONS DE PAIEMENT : Sous réserve de l'approbation du service de crédit du Vendeur, les termes sont FOB au lieu
d'expédition, nets 30 ours à compter de la date de facturation en devise américaine du Vendeur, sauf pour les paiements échelonnés
applicables couverts ci-dessous ou l'exportation des expéditions pour lesquelles le Vendeur peut exiger d'autres arrangements. Les frais de
transport peuvent inclure l'expédition et la manutention, qui incombent à l'Acheteur. Si tout paiement dû aux termes des présentes n'est pas
réglé au Vendeur à l'échéance convenue, il sera soumis à des intérêts au taux de 1,5 % par mois à compter de la date à laquelle il est dû
jusqu'à ce qu'il soit reçu. En outre, les livraisons futures pourront être mises en attente. Le Vendeur a le droit, entre autres, de résilier
l'Accord ou de suspendre les livraisons ultérieures en vertu du présent et/ou d'autres accords avec l'Acheteur dans le cas où l'Acheteur
n'effectue pas le paiement à l'échéance indiquée. L'Acheteur sera responsable de tous les frais liés à la collecte des montants en
souffrance, y compris les honoraires d'avocats. Sauf stipulation contraire dans le devis écrit du Vendeur, des paiements périodiques
échelonnés doivent être effectués par l'Acheteur lorsque le prix d'achat du présent Accord dépasse 100 000 $. Dans de tels cas, les
factures doivent être émises par le Vendeur et payées par l'Acheteur sur la base des étapes suivantes : Étape 1 : 30 % du prix une fois la
commande acceptée par le Vendeur. Étape 2 : 30 % du prix une fois les factures approuvées pour le matériel et la fabrication pour
assemblage par le Vendeur. Étape 3 : 40 % du prix une fois la livraison des Marchandises effectuée par le Vendeur. Le Vendeur se réserve
le droit d'ajouter des étapes supplémentaires lorsque l'Accord prévoit des services dont le prix dépasse 50 000 $.
10. PRODUITS LOGICIELS ET MICROLOGICIELS : Nonobstant toute autre disposition contraire, le Vendeur ou tout propriétaire tiers
conserve tous les droits de propriété et de titre de ses produits micrologiciels et logiciels respectifs, y compris tous les droits d'auteur relatifs
à ces produits micrologiciels et logiciels et toutes les copies des produits micrologiciels et logiciels. Sauf disposition contraire indiquée dans
la présente, l'Acheteur a droit à une licence sans redevance et non exclusive d'utilisation du micrologiciel et du logiciel, ainsi que des copies
du logiciel et du micrologiciel intégrées aux Marchandises, uniquement en conjonction avec ces Marchandises et seulement sur le site
d'installation de l'Acheteur sur lequel les Marchandises sont utilisées pour la première fois. L'Acheteur peut négocier des licences séparées
pour les produits logiciels et micrologiciels avec le Vendeur afin de les utiliser sur d'autres sites d'installation. L'utilisation par l'Acheteur du
micrologiciel (telle que spécifiée par le Vendeur) et de tous les autres logiciels est régie exclusivement par le Vendeur et/ou les termes de
licence applicables du propriétaire tiers.
11. DONNÉES FOURNIES PAR LE VENDEUR : Dans la mesure où le Vendeur s'est conformé à toutes les spécifications, les informations,
la représentation des conditions de fonctionnement ou d'autres données ou informations fournies par l'Acheteur au Vendeur (« Données »)
dans le cadre de la sélection ou de la conception des Marchandises et/ou de la prestation des Services et de la préparation des devis du
Vendeur, et dans le cas où les conditions réelles d'exploitation ou d'autres conditions diffèrent de celles représentées par l'Acheteur et
invoquées par le Vendeur, toutes garanties ou autres dispositions contenues dans la présente qui sont affectées par de telles conditions
sont nulles et non avenues.
12. EXPORT/IMPORT : L'Acheteur accepte que la législation applicable chargée du contrôle de l'importation et de l'exportation, les
règlements, les ordonnances et exigences, y compris, sans s'y limiter, ceux en vigueur aux États-Unis, dans l'Union européenne, et dans
des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l'Acheteur sont établis ou à partir desquelles les composants peuvent être fournis,
s'appliquent dès la réception et l'utilisation des Marchandises et des Services. En aucun cas, l'Acheteur ne peut utiliser, transférer, libérer,
importer, exporter ou réexporter des Marchandises en violation de ces lois, règlements, ordonnances ou exigences.
13. DISPOSITIONS GÉNÉRALES : (a) L'Acheteur ne peut céder ses droits ou obligations, en vertu de l'Accord, sans le consentement
préalable écrit du Vendeur ; (b) il n'existe aucun accord, entente ou déclaration, expresse ou tacite, qui n'est pas spécifié dans l'accord ; (c)
aucune action, quelle qu'en soit sa forme, résultant de transactions en vertu de l'Accord, ne peut être menée par les deux parties plus de
deux ans après que la cause d'action soit échue ; (d) toute modification de ces conditions d'utilisation doit être énoncée dans un document
écrit et signé par un représentant autorisé du Vendeur ; (e) l'Accord est réalisé et doit être interprété, exécuté et mis en application selon les
lois de l'État du Missouri (toutefois, l'Acheteur et le Vendeur conviennent que le lieu approprié pour toutes les actions découlant de l'Accord
doit être seulement l'État dans lequel les Marchandises impliquées dans de telles actions ont été fabriquées ; (f) La Convention des Nations
Unies de 1980 sur les contrats de vente internationaux de marchandises ne s'applique pas au présent Accord ; (g) si une disposition de
l'Accord est non valide en vertu de toute loi ou primauté du droit, une telle disposition, uniquement dans cette mesure, sera omise sans
affecter la validité du reste de l'accord ; (h) le Vendeur refuse expressément l'application de toute Federal Acquisition Regulation (« FAR »)
ou d'autres réglementations gouvernementales en rapport avec la fourniture ou une des clauses de l'Accord ; (i) SAUF STIPULATION
CONTRAIRE DANS LE DEVIS DU VENDEUR, LES MARCHANDISES ET LES SERVICES CI-DESSOUS NE SONT PAS DESTINÉS AUX
APPLICATIONS NUCLÉAIRES OU LIÉS À DES APPLICATIONS NUCLÉAIRES. L'Acheteur (i) accepte les Marchandises et Services en
conformité avec la restriction énoncée dans la phrase qui précède immédiatement, (ii) s'engage à communiquer de telles restrictions par
écrit à tous les acquéreurs ou utilisateurs successifs et (iii) accepte de défendre, d'indemniser et de protéger le Vendeur contre toutes les
réclamations, pertes, dettes, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et indirects, découlant de
l'utilisation de Marchandises et Services dans toutes les applications nucléaires ou connexes, que la cause d'action soit basée sur une
responsabilité délictuelle, un contrat ou autrement, y compris des allégations selon lesquelles la responsabilité du Vendeur est fondée sur la
négligence ou la responsabilité stricte ; (j) les droits, recours et garanties accordés au Vendeur en vertu du présent Accord, notamment
l'indemnisation du Vendeur, la limitation des recours et des responsabilités et la garantie limitée s'étendent au Vendeur et à ses affiliés,
filiales ou sociétés liées exécutant ou fournissant le travail, les services ou les produits en vertu du présent Accord ou de tout accord dans
lequel il est incorporé par référence, et (k) le Vendeur n'accepte pas (i) d'indemniser l'Acheteur ou de (ii) nommer l'Acheteur à titre d'assuré
additionnel.
Ni Emerson, ni Emerson Process Management, ni aucune de leurs entités affiliées n•'assument quelque responsabilité que ce soit
quant au choix, à l'utilisation ou à la maintenance d'un quelconque produit. La responsabilité pour la sélection, l'utilisation ou l'entretien
corrects incombe à l'acquéreur et à l'utilisateur final. TopWorx est une marque qui appartient à l’une des sociétés de l’unité commerciale
d’Emerson Process Management d’Emerson Electric Co. Emerson Process Management, Emerson et le logo Emerson sont des marques
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Le contenu de cette publication n’est présenté qu’à titre informatif et, bien que les efforts aient été faits pour s’assurer de la véracité des
informations offertes, celles-ci ne sauraient être considérées comme une ou des garanties, tacites ou expresses, des produits ou services
décrits par les présentes, ni une ou des garanties quant à l’utilisation ou à l’applicabilité desdits produits et services. Toutes les ventes sont
régies par nos conditions générales, disponibles sur demande. La société se réserve le droit de modifier ou d'améliorer la conception ou les
spécifications de ces produits à tout moment et sans préavis.
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